游族网络董事长被投毒:信息披露不是公关

邹佳铭/北京和昶律师事务所律师

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12月25日圣诞节晚,A股上市公司游族网络发布公告林奇先生因病救治无效于2020年12月25日逝世。”让人不禁扼腕叹息,毕竟只有39岁啊,天妒英才当然,这双挂了近十天的靴子终于落地了。那么,我们先回顾一下这双靴子是怎么挂上去的?

请大家注意以下信息的时间、涉及到的人和内容:        

12月16林奇因下班途中身体不适自行去医院就诊。据媒体报道,知情医生说病发当晚生命垂危,被送进ICU

12月17日,会诊医生根据临床经验得出的结论是:脑死亡。同时,有人公开爆料,“公司负责人进医院了,貌似是刑事案件。”

媒体第一时间求证,游族网络证券事务部回复:谣言,已安排律师函。”言外之意,造董事长的是要负法律责任的

12月23日游族网络联席总裁在朋友圈中发了一句话“没内斗,人都在很有此地无银三百两的感觉

12月23日晚19点左右,警方发布通报,称17日接到报警,林某疑似中毒,许某有重大作案嫌疑则通报证明了两个重要事实:第一,早在17日就报警;第二,报警的原因是“疑似中毒

警方通报之后,事情明显是盖不住了,差不多就在同一时间,游族网络发布自愿性信息披露公告,称“林奇先生日前因身体不适入院,经治疗目前身体状况稳定并在持续好转。”

同时,公司官方公众发布了《关于林奇先生近况的说明:三个放心和一点希望》,内容我就不说了,既然是让公众“放心”,自然绝口不提“投毒”和真实病况

复盘以上游族网络对外发布的消息,其实并没有什么太值得大惊小怪地方这就是“标准”的“公关”文案,至于它是不是达到了维护公司形象的目的,那是另一个问题,或者根本就不是公司发布消息的目的

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在这里要讲的是,涉及到的一个很重要的法律问题:上市公司的信息披露。

我国今年开始实施新《证券法》,最大的变化,就是从审核制改成注册制也就是说之前由证监会关,把上市公司的家底从外到查个透从而帮助投资者筛选出值得投资的好公司。现在证监会只看申请上市的公司申报资料是否齐全并不对公司的好坏作出判断但是,法律要求公司上市后严格依法真实、准确、完整、及时、公平”披露信息,这样投资者如果投资失误,就只能怪自己看走了眼

这就我们购物,只有眼看、手摸、甚至试吃、试穿,通过各种方法了解这个东西之后,我们的决定才是自愿并后果自负的,买卖股票的道理是一样的。

这样信息披露成为注册制改革的核心,也是历年来行政监管的重点据统计,这两年70%以上的行政处罚措施都是针对违法违规信息披露这个问题如果处理不好,轻则受证监问询或处罚,重则构成刑事犯罪

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再回到游族网络董事长被投毒事件,首先,董事长被投毒,生命垂危,是否属于应当披露的信息?毫无疑问,这一事件会对公司的证券交易价格产生重大影响,当然应当披露

那么如何披露呢?涉及如下几个问题

第一什么时间法律要求的是“及时”,更具体的是在知道该重大事件发生并报告时起两个工作日内。如果是在12月17日报警并经临床确认为脑死亡,23号的公告肯定是不及时的。

第二.谁,在哪披露我们注意到游族网络有多个声音和渠道发布消息,除上面提到的证券事务部联席总裁外,还有“内部人士”。发布的渠道也是五花八门,比如公司官方公众号、高管个人朋友圈、还有对媒体的回复等。这就违背了由公司在证监会指定媒体披露的要求

尤其要提醒的是,作为公司高管即使是个人朋友圈,也不能随意发声,因为敏感时期,你代表的就是公司,公司还没发声你就先跳出来喊话,就涉及到下一个问题。

第三.是否公平?法律规定公司应当同时向所有投资者公开披露信息,只有这样,所有投资者享有公平投资决策的机会。

董明珠在2019年初格力股东大会上,提前披露格力2018年净利润,被深交所发布关注函就是这个原因游族网络的联席主席提前在朋友圈洗地,即使消息是假的,做法也是错的

第四.哪些内容?法律要求的原则“真实、准确、完整”,在新证券法中还增加了“简明清晰、通俗易懂”的要求,其实就简单两句话:讲真话、讲大白话

按法律的明确规定“说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响”,以此为标准,游族网络历次发声,都不符合要求,尤其是没有说明林奇病危或脑死亡,可能对公司经营产生的影响

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当然,我们说这么多,并不是在指责游族网络违法违规,这是深交所和证监会的职责。我们从这个事件中看到的深层问题是,公司虽然上市了,公司高管的法律意识还没有上市。

证券市场作为一个融资市场,首先是一个信息市场,因为投资者只有占有可靠且充分的信息,才能做真正的投资决策所以,依法信息披露是上市公司和公司高管的首要责任。

最后回到我们今天的话题信息披露和公关最大的不同,它是上市公司的法定义务这就决定了如果信息披露违法违规,是要承担法律责任的,这就是事情的严肃性和严重性所在

当然,信息披露和公关说到底都是信息的传播,支撑它们的都是事实和态度,这正是企业形象和投资价值的基础。所以,最好的公关,就是依法信息披露。

 

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